La vente d’un local commercial occupé par un locataire peut soulever des interrogations juridiques importantes, notamment en ce qui concerne le droit de préférence dont bénéficie, en principe, ce locataire. Une récente décision de la Cour de cassation du 19 juin 2025 (n° 23-19.292) vient clarifier un point essentiel : ce droit ne s’applique pas en cas de vente globale d’un immeuble, même si celui-ci ne comprend qu’un seul local commercial.
Rappel : qu’est-ce que le droit de préférence du locataire commercial ?
L’article L.145-46-1 du Code de commerce accorde au locataire d’un local commercial un droit de préférence lorsqu’un propriétaire vend le local dans lequel le locataire exploite son fonds de commerce. Cela signifie que le bailleur doit lui proposer en priorité l’achat du local, aux mêmes conditions que celles offertes à un acquéreur tiers.
Ce droit vise à protéger le commerçant en place, en lui offrant la possibilité de se maintenir dans les lieux en devenant propriétaire.
Existe-t-il des exception ?
Parmi ces exceptions figure celle de la cession globale d’un immeuble comprenant des locaux commerciaux. Dans ce cas, le locataire n’a pas de droit de préférence (article L.145-46-1, alinéa 4 du Code de commerce).
Pendant longtemps, une incertitude a subsisté : cette exception s’applique-t-elle aussi si l’immeuble ne comprend qu’un seul local commercial ? Autrement dit, le pluriel « des locaux commerciaux » impliquait-il qu’il fallait au moins deux locaux pour écarter le droit du locataire ?
Que dit la Cour de cassation sur le droit de préférence ?
La Cour met fin au débat : oui, l’exception s’applique même dans le cas d’un immeuble comportant un seul local commercial.
Elle juge que la notion de « cession globale d’un immeuble » s’apprécie au regard de l’ensemble de l’immeuble, même si un seul local commercial est concerné. Ainsi, le locataire ne peut pas prétendre à un droit de préférence si le local loué ne constitue qu’une partie de l’immeuble vendu.
Dans l’affaire jugée, le bailleur vendait plusieurs lots d’un même immeuble qu’il détenait, dont le local loué par le commerçant. La vente, bien que globale, ne déclenchait pas l’obligation de purger le droit de préférence, ce que confirme la Cour de cassation.
Que faut-il retenir pour vos clients ?
En tant qu’agent immobilier, voici les conseils que vous pouvez donner aux bailleurs ou aux investisseurs :
Pas besoin de purge du droit de préférence du locataire commercial si :
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La vente porte sur l’ensemble d’un immeuble (même si le local vendu est le seul local commercial).
En revanche, le droit de préférence s’applique si :
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Le propriétaire vend uniquement le local commercial isolé, sans les autres lots ou parties de l’immeuble.
