Introduction
La Cour d’appel de Nîmes, dans un arrêt rendu le 23 janvier 2025 (n° 23/03171), est venue rappeler avec force une règle essentielle du droit immobilier : l’agent immobilier ne peut engager juridiquement le vendeur à défaut d’un mandat exprès de représentation. Cette affaire oppose la Sarl Groupe Babylone, acquéreur potentiel, à la SCI Château de […], propriétaire d’un château prestigieux. Malgré un apparent accord sur la vente, la juridiction confirme qu’un mandat d’entremise ne vaut pas pouvoir de conclure la vente.
Les faits : une vente avortée malgré un accord apparent
La SCI Château de […] confie un mandat exclusif de vente à l’agence Prestige & Châteaux pour son bien immobilier situé à Saint-Victor-des-Oules, d’une valeur estimée à 3?000?000 €. Après plusieurs offres successives, l’agence transmet à l’acquéreur potentiel, la Sarl Groupe Babylone, un courriel en date du 26 juin 2021 indiquant que la propriétaire a accepté l’offre.
Le 5 juillet 2021, l’acquéreur formalise son offre par écrit. Pourtant, le 5 août suivant, la venderesse revient sur sa position, invoquant la nécessité, due à la pandémie, de s’installer dans les lieux avec sa famille. La Sarl Groupe Babylone assigne alors la SCI devant le tribunal judiciaire pour obtenir la signature forcée du compromis de vente. Elle est déboutée. Elle interjette appel.
Le cœur du litige : un mandat suffisant pour engager la venderesse ?
La Sarl Groupe Babylone fonde sa demande sur deux arguments principaux :
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Un accord sur la chose et le prix était intervenu le 26 juin 2021, ce qui suffirait à former la vente selon l’article 1583 du Code civil.
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L’agence immobilière disposait d’un pouvoir apparent de la venderesse et l’avait valablement engagée au nom de celle-ci.
Or, la Cour d’appel rejette ces deux moyens de manière rigoureuse.
L’analyse juridique de la Cour
La Cour rappelle que :
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En vertu de l’article 1583 du Code civil, la vente est parfaite dès que les parties sont convenues de la chose et du prix, peu importe que le bien soit livré ou payé.
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Toutefois, la personne exprimant le consentement doit être habilitée à le faire. L’agent immobilier ne peut accepter une offre au nom du mandant que si son mandat l’y autorise expressément (article 72 du décret n° 72-678 du 20 juillet 1972, pris en application de la loi Hoguet).
Or, dans cette affaire :
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Le mandat confié à l’agence immobilière était un mandat d’entremise, c’est-à-dire sans pouvoir de représentation.
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Aucune clause ne permettait à l’agent d’accepter une offre d’achat au nom du vendeur.
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Le courriel de l’agent immobilier ne pouvait donc pas engager juridiquement la venderesse.
En outre, la théorie du mandat apparent invoquée par l’acquéreur est écartée : la preuve du mandat en matière immobilière doit être rapportée par écrit, ce qui exclut l’effet du mandat apparent (jurisprudence constante : Cass. 1re civ., 31 janv. 2008, n° 05-15.774 ; 28 avr. 2011, n° 10-14.894).
Commentaire : un rappel utile pour les professionnels de l’immobilier
Cet arrêt s’inscrit dans une jurisprudence bien établie, mais souvent méconnue par les parties ou agents immobiliers :
Un mandat d’entremise ne permet ni d’engager le vendeur, ni de valider une vente.
Les professionnels doivent veiller à la rédaction précise des mandats. Les clauses relatives aux pouvoirs du mandataire doivent être claires et explicites si le mandant souhaite déléguer la faculté d’accepter une offre ou de conclure un avant-contrat.
Les acquéreurs, quant à eux, doivent redoubler de prudence : le courriel d’un agent n’est pas toujours une acceptation valable. Il est crucial de vérifier que l’offre est signée par le propriétaire ou que l’agent dispose d’un mandat de représentation.
Conclusion
En confirmant le jugement de première instance, la Cour d’appel de Nîmes rappelle que la vente immobilière ne peut être formée que par un accord de volontés juridiquement valable, et que le rôle de l’agent immobilier, sauf clause contraire, est limité à la mise en relation.
Ce litige, bien que circonscrit, offre une leçon précieuse en matière de sécurité juridique des transactions immobilières.
Ce qu’il faut retenir :
Le mandat d’entremise ne vaut pas mandat de représentation
? Un agent immobilier ne peut pas engager juridiquement le vendeur s’il ne dispose pas d’un mandat expressément prévu à cet effet.Un courriel de l’agent n’a pas de valeur contractuelle sans pouvoir express
? Même si l’agent informe l’acquéreur d’un accord, cela n’a aucune portée juridique si le mandat ne l’autorise pas à accepter une offre.Le mandat apparent est inopposable en matière immobilière
? En vertu de l’article 72 du décret Hoguet, seul un mandat écrit fait foi, excluant l’usage du mandat apparent dans ce domaine.La vente n’était pas parfaite malgré un accord sur le prix et la chose
? Car l’accord n’avait pas été donné par une personne ayant le pouvoir de représenter valablement le vendeur.Jurisprudence constante et claire
? L’arrêt confirme les décisions antérieures de la Cour de cassation sur les limites du rôle de l’agent immobilier (notamment Civ. 1re, 31 janv. 2008 et 28 avr. 2011).
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